穩定幣法規給予監管機構整整一年的時間來制定規則。這一年在週六結束。規則尚未出爐,2027年1月的生效日期不會改變,這個3000億美元的產業現在只能猜測合規的含義。
摘要
- 2025年7月18日簽署的《GENIUS法案》給予聯邦監管機構一年的時間來最終確定支付穩定幣的實施規則。該截止日期已於週六到期,但沒有一個機構完成。
- 財政部、貨幣監理署、聯邦存款保險公司等機構共有十項擬議規則制定,其中幾項的評論期已超過截止日期本身。沒有任何一項是最終確定的。
- 該法律於2027年1月18日的生效日期不會改變,這壓縮了從規則出台到發行人必須遵守規則之間的時間窗口。
- 評論文件中的爭論是真實的:貝萊德正在敦促貨幣監理署放棄對代幣化儲備資產可能設定的20%上限,並確認國債ETF符合儲備資格。
- 先例並不令人鼓舞。在《多德-弗蘭克法案》之後,美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會錯過了約40%的法定截止日期,有些規則耗時數年。問題在於穩定幣能否承受同樣的拖延。
有一種只有法規才能產生的華盛頓式諷刺。《GENIUS法案》被正確地譽為美國歷史上第一部全面的聯邦加密貨幣法律,其核心承諾是確定性:明確的規則、明確的時間表,並寫入法律文本本身。第13條規定,主要的聯邦穩定幣監管機構在法案頒布後有一年的時間來頒布實施條例。特朗普總統於2025年7月18日簽署了該法律。因此截止日期是2026年7月18日,也就是週六。這一天到來了又過去了,而美聯儲、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和財政部都只提出了提案,而非規則。旨在終結監管不確定性的法律,卻精確地展示了不確定性,而美國加密貨幣最大立法勝利的週年紀念日,也成了其第一個失信之日。
法律要求什麼,以及實際存在什麼
《GENIUS法案》無論以何種標準衡量都是全面的,這也是截止日期如此重要的部分原因。它創建了第一個聯邦支付穩定幣制度:流動資產的全額儲備要求、每月披露儲備構成、贖回權、發行人的許可和監管,以及當發行人倒閉時優先支付穩定幣持有人的優先權規則。國會制定了框架,並指示各機構在一年內通過通知和評論規則制定程序來填充細節。
截止日期時實際存在的是堆積如山的提案。自法案頒布以來,各機構已發布了十項擬議規則制定通知。財政部發布了最多,共四項,涵蓋廣泛的實施問題,包括決定州監管制度何時與聯邦框架足夠相似的標準、外國穩定幣發行人的註冊要求以及反洗錢合規。貨幣監理署於2月發布了其主要提案,這是一個涵蓋其監管下發行人的儲備資產、贖回、資本、流動性、託管、報告和風險管理的廣泛方案,以及另一項涵蓋批准要求的提案。聯邦存款保險公司發布了自己的審慎提案,針對其監管機構擁有的穩定幣發行人,涉及儲備、資本、贖回、託管以及穩定幣儲備和代幣化存款的存款保險處理。
這些都不是最終版本,而且有些無法很快完成。評論期在截止日期之後仍然開放:貨幣監理署的一個窗口持續到7月21日,聯邦存款保險公司的一項反洗錢提案開放至8月4日。一個機構在其評論期仍在進行時不能合法地最終確定規則,這意味著框架的某些部分在結構上無法滿足法定日期。截止日期不僅僅是延遲了。它本來就註定要被錯過。
立法者預見到了這一點。眾議員布萊恩·斯蒂爾在12月敦促機構官員按時完成他們的GENIUS規則,指出監管機構在按國會規定的日期實施立法方面有失敗的歷史。機構聽到了警告,但仍然錯過了。
為何錯過截止日期並非無關緊要
直覺反應是,法定截止日期只是理想目標,機構經常錯過它們,這確實是事實,但卻忽略了重點。
首先,錯過截止日期並不會造成某些影響。它不會使 GENIUS 法案失效。該法規仍然是法律,其核心要求仍然具有約束力,生效日期仍然是 2027 年 1 月 18 日。沒有處罰條款、沒有自動實施機制、也沒有臨時框架來填補空缺。法律只是繼續朝著生效日期前進,而操作手冊卻尚未撰寫。
這種組合正是問題所在。當規則制定延遲時,生效日期並不會隨之推遲,因此機構每延遲一個月,就從行業的實施窗口期扣除一個月,而不是增加一個月。一個試圖在聯邦監管框架下發行穩定幣的潛在發行者,今天可以閱讀法規的核心要求,但無法知道儲備組成、流動性標準、託管實務、報告頻率、客戶驗證或監管待遇的最終細節,因為這些都存在於尚未制定的規則中。公司可以根據提案進行建設,並希望最終文本與之相似,這是一種實際策略,但也是一場賭博,因為最終規則在審查意見後通常會有所變更。
考慮發行穩定幣的銀行和信用合作社,也面臨著來自各自監管機構的同樣迷霧。交易所和支付平台需要知道哪些發行者將被允許在美國運營、贖回機制必須如何運作、以及用戶會收到哪些揭露資訊,因為這些答案決定了產品設計。而州層級的問題確實尚未解決:該法案允許規模較小(流通在外金額不超過 100 億美元)的發行者,在州監管框架與聯邦監管框架實質相似的情況下,繼續受州監管;但財政部用於判定何謂「實質相似」的擬議認證程序本身尚未完成。紐約已著手使其規則與聯邦法律保持一致,但至今無人能正式確認是否已達成一致,因為衡量標準仍是一項提案。
結果正是該法律旨在終結的狀況。GENIUS 法案的賣點是,穩定幣最終將擁有可知的規則。一年過去了,它們擁有可知的提案、一個不可動搖的生效日期,以及兩者之間日益縮短的跑道。
意見文件中的角力
延遲並非純粹的官僚怠惰。部分原因反映了關於規則應如何制定的真實且重要的爭論,而意見文件顯示了誰在參與爭論。
最引人注目的干預來自貝萊德。這家全球最大的資產管理公司敦促 OCC 放棄對代幣化儲備資產可能設立的 20% 上限,明確確認符合條件的國庫券 ETF 可用作穩定幣儲備,並將合格資產清單擴大到包括某些浮動利率國庫券。請仔細閱讀這一點,因為它連接了兩個市場。貝萊德運營著 BUIDL,這是最大的代幣化貨幣市場基金,而代幣化基金已開始出現在穩定幣儲備籃中。OCC 是將代幣化儲備上限設為 20%,還是完全批准它們,將決定這種連結的規模。穩定幣規則手冊正在悄然決定代幣化基金行業的增長路徑,而代幣化基金行業已經注意到了這一點。
銀行集團則在相關問題上朝另一個方向施壓,過去一個月他們一直警告參議院領袖,穩定幣絕不能成為存款替代品。聯準會自己 12 月的分析捕捉到了這種緊張關係:銀行面臨穩定幣帶來的真實的去中介化風險,同時也能透過與發行者合作、提供結算帳戶或自行發行代幣化存款而受益。這些結果中的每一個都受到目前尚未完成的提案中的細節所影響,這就是為什麼意見徵詢過程緩慢。規則值得爭論,因此它們正在被爭論。
過程中還隱藏著一個令人不安的揭露:FDIC 已確認穩定幣錢包不享有傳遞性存款保險。根據該法案,失敗發行者的代幣持有者相對於其他債權人享有法定優先權,這是真正的保護,但他們並非受保險的存款人,而這個區別在受監管穩定幣的行銷中往往被模糊化。尚未完成的規則正是這個區別是否具有實際效力的關鍵所在。
這是正常且沒問題的情況
樂觀的解讀有歷史依據,值得公平聆聽。
監管機構經常錯過法定截止日期,但天不會塌下來。典型的例子是《多德-弗蘭克法案》,該法案在2008年危機後對美國證券交易委員會(SEC)和商品期貨交易委員會(CFTC)施加了數百項規則制定截止日期;這些機構錯過了約40%的截止日期,有些規則晚了數年才出台,但金融系統在過渡期間仍正常運作。國會制定雄心勃勃的截止日期部分是為了傳達信號,機構將其視為目標,法院很少懲罰善意的延誤,而整個機制仍在運轉。按照這個標準,六個機構在十二個月內提出十項提案並非失敗。這只是政府在一個真正新穎的體制下以大致正常的速度運作。
錯過截止日期也並未造成真空,而是延長了業界早已習慣的真空狀態。穩定幣在完全沒有聯邦框架的情況下運作了十年。如今,它們在具有約束力的法規下運作,其核心要求——全額儲備、披露、持有人優先權——已成為法律,再加上詳細的提案,預示了最終規則的方向。一個成熟的發行商可以根據貨幣監理署(OCC)二月的提案進行建設,並合理確信最終規則將與之相似。Circle、Paxos和Ripple在週六並未暫停業務。
而且,有人認為緩慢在這裡是正確的。評論文件顯示了涉及重大利益的真實爭議:可能重塑代幣化基金市場的儲備組成規則、決定發行商註冊地的州與聯邦邊界、以及決定合規成本的洗錢防制要求。為了趕上一個象徵性的日期而匆忙推出最終規則,然後再花數年時間修訂,對任何人都沒有好處。《GENIUS法案》將監管一個已經超過3000億美元且仍在增長的市場;制定正確的規則顯然比在週六前完成更重要。
這正是警訊的情況
懷疑論的解讀從一個不同的觀察開始:這本來是容易的部分。
穩定幣規則制定是美國加密貨幣政策中最具共識的項目。該法案在參議院以68票對30票通過。業界想要規則。銀行想要規則。監管機構公開支持該框架。對於支付穩定幣是否應有儲備要求,沒有黨派之爭。如果監管系統在這些條件下都無法按時交付最終規則,那麼對於所有更困難的事項——如《CLARITY法案》的市場結構制度、SEC的加密貨幣監管、CFTC的數位商品監管——所隱含的時間表將相應延長。《GENIUS法案》的延誤是一個校準點,而它所校準的是悲觀情緒。
時間壓縮也不是理論上的成本。如果最終規則在2026年底才出台,發行商將只有幾週時間(而非國會意圖的一年)來調整儲備組合、託管安排、報告系統和州註冊,以趕上2027年1月18日的生效日期。在匆忙中建立的合規是糟糕的合規,而受損最嚴重的公司是那些謹慎的公司,因為謹慎的公司會等待最終文本,而激進的公司則根據提案行事,並挑戰監管機構提出異議。一個拖延的規則制定日曆悄然篩選出市場中最不謹慎的參與者,而這個市場本應受到約束。
離岸發行商也在關注同一個日曆。美國每延遲一個季度,就有一個季度讓外國發行商可以在無需進行最終規則所要求的合規投資的情況下服務全球需求,從而加速了該法案本欲扭轉的離岸外移趨勢。Tether拒絕了類似的歐洲制度,這是一個活生生的例子,說明大型發行商可以簡單地繞過緩慢或不具吸引力的框架,而美國規則越是懸而未決,繞道的情況就越多。
而且,錯過的日期與另一個日期相鄰。聯邦儲備委員會主席Kevin Warsh在7月15日告訴參議員,監管機構需要協調《GENIUS法案》的規則制定,以防止監管套利,而聯準會被描述為正在趕時間發布。三天後,沒有人發布。當監管機構自身的緊迫感都無法推動日曆時,市場就會更新對日曆實際價值的認知,而預測市場、發行商和國會都剛剛目睹了後GENIUS監管機制的第一次嚴峻考驗以失敗告終。
無人監管的套利窗口
錯過截止日期還有一個二階效應值得單獨探討,因為它使延遲不再只是不便,而是開始重塑市場:從現在到最終規則之間的這段時間是一個套利窗口,而每一類參與者在其中的處境都不同。
首先考慮現有業者。Circle、Paxos 以及少數擁有現有信託牌照、州許可證和成熟合規計畫的發行商,在這次延遲中損失最小,因為他們目前的監管體系與擬議的聯邦制度相近,且他們的律師可以輕鬆追蹤十個公開案件。對他們來說,延遲令人惱火但可以承受。對於潛在的新進者,例如計劃在 2027 年推出的金融科技公司或銀行,情況則更糟:他們現在必須投入資金,根據可能變化的提案進行建設,或者等待最終文本,然後接受一個壓縮且昂貴的衝刺期以趕上生效日期。這種不確定性對已經在市場內的參與者起到了護城河的作用,這意味著錯過截止日期悄然保護了原本應由競爭性許可制度削弱的集中度——兩家發行商主導著一個 3000 億美元的市場。
州與聯邦之間的縫隙本身就是一個套利空間。在財政部最終確定「實質相似」測試之前,沒有人知道哪些州制度會符合資格,這使得資產低於 100 億美元的發行商有動力現在就在最友好的州註冊,然後再爭取等效認定。各州反過來也在競爭成為這個註冊地,紐約正在精確調整其框架,以便其持牌機構無論最終認證如何都能被納入。州際監管競爭本身並非壞事,但在聯邦標準確立之前進行這種競爭,意味著競賽的贏家是由時機而非標準決定的,而在 2027 年撤銷一個先認證後取消的州制度,將比從未認證它要混亂得多。
離岸是第三個縫隙,也是最寬的。服務全球需求的外國發行商面臨的註冊要求目前僅存在於財政部的提案中,這意味著忽視美國框架的實際成本目前為零。規則每懸而未決一個季度,離岸規模就相對於在岸合規進一步增長,而一旦規模建立起來,就能進行談判。Tether 對歐洲 MiCA 制度的態度——拒絕授權、保持市場份額、讓交易平台自行解決准入問題——就是一個模板,而美國最終規則的延遲越久,這個模板就越有吸引力。《GENIUS 法案》曾被宣傳為將穩定幣發行帶回美國的框架。它的第一年結束時,大門仍未建成,資金流仍在繞道而行。
這些效應都不需要任何人出於惡意。它們是固定生效日期加上浮動規則手冊機械性產生的結果,並且每月都在加劇。這是反對樂觀主義最尖銳的論點:錯過截止日期的代價不在於規則遲到,而在於這些遲到的規則最終將要治理的市場,此刻正因規則的缺席而被塑造。
關注焦點
四件事,按重要性大致排序。
OCC 何時最終確定其主要規則,以及哪些內容得以保留。 二月的提案是聯邦制度的支柱。特別關注代幣化儲備上限:如果 20% 的限制在貝萊德的壓力下得以保留,穩定幣與代幣化基金的連結將有一個上限;如果它消失,這兩個市場將更快融合。
財政部是否完成州認證標準。 「實質相似」測試決定了州路徑對於資產低於 100 億美元的發行商來說是真正的替代方案還是形同虛設,而像紐約這樣的州已經在根據一個仍是草案的標準進行立法。
國會是否會做出反應。 法定截止日期的錯過通常會引發一封信函,偶爾會有一次聽證會,但很少產生後果。由於《CLARITY 法案》在同一棟大樓內停滯不前,《GENIUS 法案》的明顯延遲給了該法案的反對者一個話柄——上一部加密貨幣法律的規則遲到了——也給了支持者一個論點——機構裁量權正是法律必須具體的原因。關注哪種解讀在辯論中佔上風。
2027年1月18日。 這個日期不會改變。無論哪種情境——秋季定案的法規、明年冬季定案的法規、仍在懸而未決的法規——都在同一個生效日期終止,而間隔越短,啟動就越混亂。《GENIUS法案》的第二年已於週六開始。其第一年以法規中承諾的兌現與日曆上的落空告終,而這兩者之間的差距如今成了全部的故事。
常見問題
監管機構錯過了哪些截止日期?
《GENIUS法案》第13條要求主要的聯邦支付穩定幣監管機構,包括貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和國家信用合作社管理局(NCUA),以及財政部長和州監管機構,在法案頒布後一年內頒布實施細則。該法於2025年7月18日簽署,因此截止日期為2026年7月18日。法案通過時,沒有任何機構發布最終規則。
錯過截止日期會使《GENIUS法案》失效嗎?
不會。該法規仍然完全有效,其核心要求——包括全額流動儲備、每月披露以及破產時持有人的優先權——仍然具有約束力,而其生效日期2027年1月18日保持不變。該法案對錯過規則制定截止日期沒有處罰,也沒有過渡框架。實際影響是對最終細節的不確定性,而非法律的中止。
目前有哪些規則?
各機構共發布了十份規則制定提案通知。財政部發布了四份,涵蓋實施標準、州制度相似性測試、外國發行人註冊以及反洗錢合規。OCC於2月發布了其主要提案,涵蓋儲備、贖回、資本、流動性、託管和風險管理,以及一份審批提案。FDIC為其監管的發行人發布了一份審慎提案。幾個評論期在截止日期後仍然開放。
為什麼2027年1月這個日期如此重要?
因為當規則制定延遲時,這個日期不會改變。最終規則發布與2027年1月18日之間的時間差,是整個行業實施儲備組合、託管、報告和註冊的窗口。延遲的規則壓縮了這個窗口,提高了合規成本,並有利於那些根據提案積極建設的激進公司,而非等待最終文本的謹慎公司。
貝萊德在遊說什麼?
在向OCC提交的意見中,貝萊德敦促該機構放棄可能對代幣化儲備資產設定的20%上限,確認符合條件的國庫交易所交易基金可作為穩定幣儲備,並將合格資產擴大到包括某些浮動利率國庫券。結果將決定代幣化貨幣市場基金(包括貝萊德自己的BUIDL)如何深入整合到穩定幣儲備組合中。
在此期間,穩定幣持有者是否受到保護?
部分受到保護。該法規已賦予穩定幣持有者在發行人破產時優先於其他債權人的權利,並要求以流動資產維持全額儲備。然而,FDIC已確認穩定幣錢包不享有轉嫁存款保險,因此持有者並非受保儲戶,而贖回和監管的操作細節則有待最終規則。
錯過法定截止日期是否罕見?
不罕見。在《多德-弗蘭克法案》之後,SEC和CFTC錯過了約40%的規則制定截止日期,有些規則花了數年才最終確定。機構通常將法定日期視為目標。《GENIUS法案》的延遲之所以引人注目,與其說是延遲本身,不如說是其背景:一個共識性、行業支持的規則制定,帶有一個固定的下游生效日期,而延遲現在壓縮了這個日期。
發行人和用戶接下來應關注什麼?
OCC的最終規則以及代幣化儲備上限是否保留;財政部對州制度的認證標準,這決定了對資產低於100億美元的發行人進行州監管的可行性;國會對延遲的任何回應;以及2027年1月18日的臨近。如果規則在2026年底才發布,那麼在該制度生效前,將留下一個短暫且昂貴的合規衝刺期。








