銀行聘請律師阻撓瑞波取得銀行牌照

代表摩根大通、高盛和花旗集團的遊說團體已聘請律師，準備挑戰批准加密貨幣銀行牌照的監管機構。目前尚未提起訴訟。威脅本身已發揮作用，而這場鬥爭的實質決定了誰能在美國成為銀行。

加密貨幣領域目前最重要的法律文件尚未提交，可能永遠不會提交，但卻已在影響各方行為。自3月以來，銀行政策研究所——這個華盛頓遊說團體的會員名單幾乎就是加密貨幣試圖繞開的所有機構：摩根大通、高盛、花旗集團，以及大約40家美國最大銀行——已聘請外部律師，並正在積極評估針對貨幣監理署的訴訟選項。

考慮中的攻擊目標並非任何加密貨幣公司，而是那個在八個月內將加密貨幣公司轉變為聯邦特許信託銀行的監管機構。這場鬥爭的核心牌照，包括Ripple、Circle和Paxos等，是通過銀行所描述的對「銀行」一詞的悄然重新解釋而獲得的。業界慶祝這些牌照是加密貨幣進入體系內部的標誌。而現有銀行則認為這是邊界被移動了，它們的反應——一個從未真正成為案件的聘請律師威脅——是一種比訴訟更複雜的武器。值得精確理解，因為無論結果如何，都將決定Ripple所乘的這波牌照浪潮能否抵達彼岸。

貨幣監理署實際做了什麼

這場鬥爭圍繞一個特定的牌照工具，細節中蘊含著雙方的論點。

國家信託銀行牌照是貨幣監理署頒發的聯邦許可，允許公司作為信託銀行運營：提供受託服務、託管、資產保管，但不吸收存款或發放貸款。這是一種有限目的工具，歷史上由信託公司使用，名副其實，並具有一個決定性特徵：國家優先權。持有該牌照的公司可在所有50個州由單一聯邦監管機構監管，從而避開了讓加密貨幣公司花費數年時間和數千萬美元才能完成的逐州資金傳輸許可迷宮。

在加密貨幣歷史的大部分時間裡，這條路幾乎是關閉的；2021年獲得牌照的Anchorage Digital至今仍是唯一一家從有條件批准到運營國家信託銀行完成整個流程的加密貨幣原生公司。然後，現任貨幣監理署在署長Jonathan Gould的領導下，大門以令所有人驚訝的速度打開。12月12日，該機構一次性發放了一批有條件批准——Ripple、Circle、Paxos、BitGo和Fidelity Digital Assets同時獲批，這是歷史上首次大規模向加密貨幣公司授予聯邦牌照。2月，Crypto.com、Bridge和Stripe獲得了有條件批准。到3月初，已有11家公司在約83天內獲得有條件批准或提交申請，還有更多公司（包括Zerohash）在排隊等候。

伴隨這些批准而來的，是銀行業對真正違規行為的重新解讀。今年二月，OCC 最終確定了一項規則，自 4 月 1 日起生效，修訂了特許信託銀行可從事業務的描述，從以信託活動為中心的措辭改為信託公司運營及相關活動，批評者認為此措辭認可了在有限目的特許狀內進行大量非信託業務、穩定幣儲備託管以及支付相關服務。該機構堅稱，該規則既未擴大也未縮小其權力。銀行律師將其解讀為整個加密特許項目中的關鍵句子，而且他們無需為投訴捏造一個傳記細節：解釋性基礎是在 Gould 擔任該機構首席法律顧問時所撰寫的 OCC 信函中奠定的，現在則由同一個人作為貨幣監理官來執行。該理論的作者運作著執行該理論的機構。

銀行訴訟的實質內容

暫且撇開自身利益不談，因為 BPI 的法律論點並非無稽之談，假裝它是無稽之談會誤判風險。

核心主張是法定的：國家信託銀行特許狀是為從事行使信託權力業務的公司而設立的，而新一波的申請者，論點認為，實際上並非真正的信託公司。一個穩定幣發行商為其儲備託管功能申請特許狀，一家支付公司將其結算堆疊納入其中，一個交易所將其託管業務聯邦化，每一個都在利用信託外殼來獲得銀行身份中有價值的部分：聯邦優先權、「銀行」這個詞、接近支付系統，而無需承擔定義銀行的負擔：存款保險及其評估、銀行控股公司法案對附屬機構的監管、社區再投資義務，以及為那些倒閉會傷害存款人的機構所建立的資本和流動性制度。在 BPI 十月份敦促拒絕 Ripple 和 Circle 申請的信函中，以及來自州銀行監管者會議和社區銀行團體的平行反對意見中，主線是特許套利：如果最便宜的聯邦特許狀賦予國家銀行權力，那麼昂貴的特許狀就變得可選，而美國銀行法的雙層結構將從底部崩潰。

銀行業還以慣常的嚴肅態度提出了一個安全論點：信託銀行不受存款保險保障，其客戶可能不了解其中的差異，而一家聯邦特許、帶有銀行標籤的加密託管機構的倒閉，將打擊公眾對特許狀本身的信心。懷疑論者指出這裡的真誠度梯度，同樣的機構在困惑者是加密客戶時很少擔心消費者混淆，但教義觀點獨立於動機而成立。在程序上，銀行業擁有一張真正的王牌：行政法。一個通過解釋性信函和一項輕微通知的規則來改變特許類別有效含義的機構，如果沒有挑戰者所稱的充分法定依據，則容易受到《行政程序法》挑戰的影響，這種挑戰在過去十年中已擊倒了各種意識形態的雄心勃勃的監管者。BPI 之前曾起訴過銀行監管機構，於 2024 年底加入了針對美聯儲壓力測試框架的訴訟，並贏得了讓步。這不是一個虛張聲勢的遊說團體。

為何仍未提起訴訟

這就引出了加密行業應該深思的問題：如果案件理由充分，為何它花了四個月時間仍只是威脅？

因為威脅可能比判決更有價值。考慮一下，在不提交任何訴訟的情況下，保留律師的姿態能達成什麼。每一個待處理的申請現在都由一個知道其下一次批准可能成為證據 A 的機構來處理。每一個有條件批准的企業——「有條件」是關鍵詞，Ripple 的特許狀仍帶有未滿足的開業前條件——都面臨著基本規則可能在建設過程中被重新訴訟的可能性。可能與新獲特許的加密公司合作的銀行，會將頭條風險和法律風險計入價格。而 OCC 本身也被邀請放慢速度，附加更重的條件，並在應用中縮小四月規則的範圍，所有這些 BPI 都會視為勝利，無一需要說服法官。銀行遊說團體早先的信函要求 OCC 暫停特許，直到 GENIUS 法案的規則最終確定；隨著未成文的規則——戰爭的焦點——現在已超過法定截止日期，暫停論點每月自動更新一次。

相比之下，訴訟帶來了遊說團體成員深切感受到的風險。敗訴將以判例確認特許路徑，將今日可逆的政策轉化為既定法律。在摩根大通運營自己的數位資產平台，且一半原告成員正在建立現有業者也在同一技術基礎上建立的東西（而他們卻稱之為危險）的鬥爭中，證據開示是雙向的。起訴由一位與白宮明確的加密議程一致的審計長所領導的川普政府OCC，是一種政治支出，銀行可能寧願將其保留給無法靠施壓取勝的戰鬥。對過去四個月的最大可能解讀是，訴訟正在被擱置，而非朝著截止日期起草：一顆上膛的子彈，讓監管機構看得見。

這對Ripple和特許類別的意義

對於已獲特許的公司而言，這場對峙比任何產品路線圖更能定義未來一年。

Ripple的處境具有代表性。其有條件批准——十二月的頭條——仍然只是有條件，在信託銀行運營前需滿足開業前要求，而四月的規則定義了該銀行能做什麼，正是面臨法律威脅的規則。Circle於7月10日獲得最終批准，成為有史以來第二家完成的加密公司，這反而加劇而非解決了問題：明天提交的BPI訴訟將試圖撤銷已建立在該路徑上的公司的路徑，而行政訴訟此前已撤銷過已完成的批准。戰略後果是一場無聲的競賽：特許公司急於將有條件狀態轉變為運營現實，並將運營現實轉變為法院不願干擾的信賴利益，而遊說團體則在決定加速本身是否會成為最終提起訴訟的挑釁。

更深層的利害關係屬於整個行業，並與今年每一個監管故事相關。信託特許是加密機構策略的承重結構：穩定幣發行商將如何持有GENIUS制度儲備，託管人如何服務ETF，像Ripple這樣的公司如何將聯邦實體整合到全球運營中。銀行明白這一點，這就是為什麼鬥爭在這裡而非某個象徵性地點。這也是Ripple持有者承擔的另一個政府賭注。雙方都在同一個錯過的截止日期的陰影下爭論：定義儲備託管人實際為何的GENIUS規則仍未完成，這意味著特許戰爭是在監管機構尚未繪製地圖的領土上進行的。在定義託管義務的規則存在之前，要求法院決定信託銀行可以託管什麼，將是兩次立法，這是所有相關方可能更喜歡當前安排的又一個原因：銀行按兵不動，OCC保持節奏，以及十一份申請屏息以待。

Anchorage先例

有一家公司走完了十二月群體現在正在走的整條路，而其作為唯一完成者的五年是辯論中最未被充分利用的證據。

Anchorage Digital於2021年1月獲得有條件國家信託特許，當時是在不同的政府下，且在當前爭議有名稱之前，並將其轉變為全面運營的國家信託銀行，這是直到本月Circle之前沒有其他加密原生公司完成的旅程。中間幾年的情況是當前鬥爭雙方選擇性引用的部分。Anchorage在密切、有時嚴厲的監管下運營：它因《銀行保密法》合規缺陷而接受了公開同意令，花費數年和大量資金進行補救，並建立了全面聯邦監管實際要求的檢查關係、報告節奏和合規人員。該特許提供了申請者現在排隊想要的東西：聯邦合法性、全國運營、來自需要特許交易對手的機構的託管授權，並且它收取了OCC辯護者所說框架施加的確切代價：具有牙齒的持續監管。

雙方訴訟敘述都必須面對這份記錄。銀行聲稱信託特許狀在較寬鬆的規則下賦予類似銀行的權力，必須解釋為何唯一運作的範例因合規失敗而多年處於執法級審查之下，而州級貨幣傳輸制度可能從未揭露這些問題；Anchorage 不會用「輕監管」來形容其十年歷程。業界聲稱特許狀浪潮是例行公事，則必須解釋相反的情況：如果將有條件批准轉換為營運銀行，需要資源最充足的先行者花費四年以上時間並簽署同意令，那麼十二月那批的十一家申請者距離營運並非數週之遙，而是處於監管考驗的起點，OCC 可以隨意延長或縮短這個過程，而這正是 BPI 施壓運動旨在影響的裁量權。

此先例也框定了這場鬥爭的真正開放性問題：2026 年的 OCC 是否打算以十一間公司的規模實施 Anchorage 級別的監管，還是採取更快的做法。該機構的人員配置、審查能力以及每項批准附帶的條件是可觀察的變數，而答案將決定哪一種諷刺描述為真。緩慢且條件繁重的審批流程將驗證該框架，並使訴訟失去最佳事實依據。快速的最終批准浪潮，若背後缺乏嚴密監管，則會為銀行的投訴提供開場白，並將首次加密信託銀行倒閉事件（無論何時發生）置於整個行業共同承擔的特許狀合法性危機中心。

Anchorage 證明了這條路存在。但沒有人證明它能以這樣的速度承載這麼大的流量，而在學說之下，這正是受聘律師們實際上在等待觀察的。

關注焦點

首次提交訴狀，或首次最終批准浪潮。兩者之一將打破平衡。BPI 的投訴將威脅轉化為多年訴訟，整個特許狀類別成為人質；OCC 快速推進，讓 Ripple、Paxos 和十二月那批申請者獲得最終批准，則會築起更高的依賴壁壘，並挑戰遊說團體就既成事實提起訴訟。觀察哪一方在對方的時間表前退縮。

GENIUS 規則制定的託管條款。最終定義儲備託管的規則，要麼使信託特許狀模式合法化（託管機構按 OCC 設想的方式受到監管），要麼為銀行提供可據以訴訟的法定語言。遲來的規則手冊是這場戰爭缺失的地圖，而當它最終落地時，它所偏袒的一方將佔據制高點。

國會是否會注意到。特許狀套利之爭歷史上最終以立法方式解決，而 CLARITY 的草案和銀行遊說團體的參議院信函已經指向誰可以持有何種特許狀的問題。一項正在審議法案中的單一條款，可能使整個威脅中的訴訟朝任一方向失效，這正是為何三月份威脅 OCC 的同一批機構，在六月份寫信給參議院領導層。

銀行聘請律師並非因為 Ripple 獲得了特許狀。他們聘請律師是因為銀行的定義——整個行業所依賴的監管護城河——在一封解釋信中被改寫，而走過這個缺口的是那些旨在取代它們的公司。目前尚未提出任何投訴，也可能永遠不會提出，但鬥爭已全面展開，透過意見信、條件和時間表進行。加密貨幣花了十五年時間請求被允許進入銀行體系。現有業者透過受聘律師給出的答案是：門戶本身現在正處於爭議之中。這也提醒人們獲得特許狀的公司將得不到的後盾：聯邦特許狀改變的是監管，而非救援的政治。

常見問題