银行聘请律师阻止Ripple获得银行牌照

代表摩根大通、高盛和花旗集团的游说团体已聘请律师，准备挑战批准加密货币银行牌照的监管机构。目前尚未提起诉讼。威胁本身正在发挥作用，而这场斗争的背后，决定了谁能在美国成为银行。

目前加密货币领域最重要的法律文件尚未提交，可能永远不会提交，但已经在影响各方行为。自3月以来，银行政策研究所——这个华盛顿游说团体的成员名单读起来就像加密货币旨在绕过的所有机构名单——摩根大通、高盛、花旗集团，以及大约40家美国最大银行，已聘请外部律师，并正在积极审查针对货币监理署的诉讼选项。

正在考虑的进攻并非针对任何加密货币公司，而是针对那个花了八个月时间将加密货币公司转变为联邦特许信托银行的监管机构——这场斗争的核心牌照，瑞波、Circle和Paxos等公司通过银行所谓的对“银行”一词的悄然重新解释获得了这些牌照。行业将这些牌照视为其进入金融体系内部的标志。现有银行则认为这是边界被移动了，而它们的回应——一个从未真正成为案件的聘请律师威胁——是一种比诉讼更复杂的武器。值得准确理解，因为无论结果如何，都将决定瑞波所乘的牌照浪潮能否抵达彼岸。

货币监理署实际做了什么

这场斗争围绕一个特定的许可产物展开，细节中蕴含着双方的论点。

国家信托银行牌照是货币监理署颁发的联邦许可证，允许公司作为信托银行运营：提供受托服务、托管、资产保管，但不吸收存款或发放贷款。它是一种有限目的工具，历史上由信托公司使用，名副其实，并带有一个决定性特征：国家优先权。持有该牌照的公司可以在所有50个州由单一联邦监管机构监管，从而避开逐州货币传输许可的迷宫——这曾让加密货币公司花费数年时间和数千万美元才能完成。

在加密货币的大部分历史中，这条道路几乎关闭；Anchorage Digital于2021年获得牌照，至今仍是唯一一家完成从有条件批准到运营国家信托银行全程的加密货币原生公司。然后，在货币监理署署长乔纳森·古尔德领导下的现任货币监理署，以令所有人震惊的速度打开了大门。12月12日，该机构一次性发布了有条件批准——瑞波、Circle、Paxos、BitGo和富达数字资产同时获批，这是历史上首次大规模向加密货币公司授予联邦牌照。2月，Crypto.com、Bridge和Stripe获得了有条件批准。到3月初，已有11家公司在大约83天内获得有条件批准或提交申请，还有更多公司（包括Zerohash）正在排队。

伴随这些批准而来的是银行认为真正违规的重新解释。今年2月，OCC最终确定了一项规则，自4月1日起生效，修订了特许信托银行可以从事的业务描述，从以信托活动为中心的语言改为信托公司运营及相关活动，批评者认为这一措辞认可了在有限目的章程内进行大量非信托业务、稳定币储备托管以及支付相关服务。该机构坚称，该规则既未扩大也未缩小其权限。银行律师将其解读为整个加密特许项目的支撑性条款，而且他们无需为投诉编造一个传记细节：解释性基础是在古尔德担任该机构首席法律顾问时撰写的OCC信函中奠定的，现在由同一个人作为货币监理署署长执行。理论的作者现在负责执行该理论的机构。

银行的案件，就其本身而言

暂时抛开自身利益，因为BPI的法律论点并非轻率之举，假装它是轻率的会误判风险。

核心主张是法定的：国家信托银行章程是为从事信托业务的公司设立的，而新一波的申请人，论据认为，实际上并非有意义的信托公司。一个稳定币发行商为其储备托管功能申请章程，一个支付公司将其结算堆栈纳入章程，一个交易所将其托管部门联邦化，每个都在利用信托外壳来获得银行身份的有价值部分：联邦优先权、银行字样、接近支付系统，而无需承担定义银行的负担：存款保险及其评估、银行控股公司法案对附属机构的监管、社区再投资义务，以及为那些倒闭会伤害存款人的机构建立的资本和流动性制度。在BPI 10月份敦促拒绝Ripple和Circle申请的信函中，以及州银行监管者会议和社区银行团体的平行反对中，主线是章程套利：如果最便宜的联邦章程赋予国家银行权力，那么昂贵的章程就变得可选，美国银行法的双层结构将从底部崩溃。

还有一个银行以惯常的严肃态度使用的安全论点：信托银行不在存款保险范围内，其客户可能不了解区别，而联邦特许、标有银行字样的加密托管机构的失败将损害公众对章程本身的信心。怀疑论者注意到这里的诚意梯度，同样的机构在困惑者是加密客户时很少担心消费者混淆，但教义观点独立于动机而成立。在程序上，银行持有一张真正的牌：行政法。一个通过解释性信函和一项很少被注意的规则来改变章程类别有效含义的机构，没有挑战者所称的充分法定依据，正面临《行政程序法》挑战的风险，这种挑战在过去十年中已击倒了各种意识形态的雄心勃勃的监管者。BPI此前曾起诉过银行监管机构，在2024年底加入了对美联储压力测试框架的诉讼，并赢得了让步。这不是一个虚张声势的游说团体。

为什么仍然没有诉讼

这引出了加密行业应该思考的问题：如果案件有力，为什么它花了四个月时间作为威胁？

因为威胁可能比判决更有价值。考虑一下保留律师的姿态无需任何诉讼就能实现什么。每一个待处理的申请现在都由一个知道其下一次批准可能成为证据A的机构处理。每一个有条件批准的公司——有条件的是关键词，Ripple的章程仍然存在未满足的开业前条件——面临着基本规则可能在建设过程中被重新诉讼的可能性。可能与新获章程的加密公司合作的银行会考虑头条新闻和法律风险。而OCC本身被邀请放慢速度，附加更重的条件，并在应用中缩小4月规则的范围，所有这些BPI都会视为胜利，且无需说服法官。银行游说团体早先的信函要求OCC暂停章程，直到GENIUS法案的规则最终确定；随着未成文的规则（战争围绕其展开）现在已超过法定截止日期，暂停论点每月自动更新。

相比之下，诉讼带来的风险让游说团体成员深感忧虑。一旦败诉，将确立特许路径的先例，把当前可逆的政策转化为既定法律。在摩根大通运营自己的数字资产平台，且半数原告成员正在建设与现有企业相同的技术基础（而他们却称其危险）的对抗中，证据开示对双方都有利。此外，起诉由一位与白宫明确加密议程一致的审计长领导的特朗普政府货币监理署，是一种政治支出，银行可能更愿意将其留到无法通过施压取胜的斗争中。对过去四个月最可能的解读是，诉讼被搁置，而非朝着截止日期起草：一颗上膛的子弹，让监管机构看得见。

这对Ripple和特许机构意味着什么

对于已获特许的公司而言，这场对峙比任何产品路线图更能定义未来一年。

Ripple的处境具有代表性。其12月头条新闻中的有条件批准，仍然只是有条件，在信托银行运营前需满足开业前要求，而4月定义该银行可从事业务的规则，正是面临法律威胁的规则。Circle于7月10日获得最终批准，成为有史以来第二家完成的加密公司，这加剧而非解决了问题：明天提交的BPI诉讼将试图撤销已成立公司所依据的路径，而行政诉讼此前已撤销过已完成的批准。战略后果是一场无声的竞赛：特许公司急于将有条件状态转化为运营现实，再将运营现实转化为法院不愿动摇的依赖利益，而游说团体则在决定加速本身是否会成为最终提起诉讼的导火索。

更深层的利害关系关乎整个行业，并与今年所有监管故事相连。信托特许是加密机构战略的承重结构：稳定币发行商将如何持有GENIUS制度储备，托管机构如何服务ETF，像Ripple这样的公司如何将联邦实体整合到全球运营中。银行明白这一点，因此斗争在此处而非象征性地点展开。这也是Ripple持有者押注的另一项政府赌注。双方都在同一个错过的截止日期阴影下争论：定义储备托管人实际职责的GENIUS规则仍未完成，意味着特许战争正在争夺监管机构尚未绘制地图的领土。在定义托管义务的规则存在之前，要求法院决定信托银行可以托管什么，相当于两次立法，这是所有相关方可能更倾向于当前安排的又一个原因：银行按兵不动，OCC保持节奏，11份申请屏息以待。

Anchorage先例

有一家公司走完了12月这批公司目前所处的整条道路，其作为唯一完成者的五年是辩论中最未被充分利用的证据。

Anchorage Digital于2021年1月获得有条件国家信托特许，当时是在不同政府下，且当前争议尚未命名，并将其转化为全面运营的国家信托银行，这是本月Circle之前没有其他加密原生公司完成的旅程。中间几年的情况是当前斗争双方选择性引用的部分。Anchorage在密切、有时严苛的监管下运营：它因《银行保密法》合规缺陷而接受公开同意令，花费数年及大量资金进行整改，并建立了全面联邦监管实际要求的检查关系、报告节奏和合规人员。特许带来了申请者所期望的一切：联邦合法性、全国运营、来自需要特许对手方的机构的托管授权，同时也付出了OCC辩护者所称框架施加的代价：持续且有牙齿的监管。

双方诉讼叙事都必须面对这一记录。银行声称，信托章程在更宽松的规则下赋予银行类权力，但必须解释为何唯一运营的案例因合规失败而多年处于执法级审查之下，而州货币传输制度可能永远不会暴露这些问题；轻触式监管并非Anchorage对其十年的描述。行业声称章程浪潮是常规操作，则必须解释相反的情况：如果将有条件批准转化为运营银行需要资源最充足的先行者花费四年多时间并签署同意令，那么12月那批的11家申请者并非几周内就能运营，而是处于监管考验的起点，OCC可以随意延长或缩短这一过程，而这正是BPI施压运动旨在影响的自由裁量权。

这一先例也框定了这场斗争真正的悬而未决的问题：2026年的OCC是打算以11家公司的规模实施Anchorage级别的监管，还是采取更快的做法。该机构的人员配置、检查能力以及每项批准所附的条件是可观察的变量，答案决定了哪种讽刺漫画是真实的。缓慢且条件严格的审批流程验证了框架，并使诉讼失去了最佳事实依据。快速批准浪潮且背后监管薄弱，则正中银行起诉状的开篇，并将首次加密信托银行失败（无论何时发生）置于整个行业都将分担的章程合法性危机中心。

Anchorage证明了道路存在。但没有人证明这条路能以这种速度承载如此大的流量，而在教条之下，这正是受聘律师们真正等待观察的。

关注要点

首次起诉或首次最终批准浪潮。两者都将打破平衡。BPI的起诉将威胁转化为多年诉讼，整个章程类别成为人质；OCC快速推进，将Ripple、Paxos和12月那批公司推向最终批准，则筑起更高的依赖墙，并挑战游说团体就事实提起诉讼。观察哪一方在对方的日程表前退缩。

GENIUS规则制定的托管条款。定义储备托管的最终规则要么使信托章程模式合法化（托管人按OCC设想的方式监管），要么为银行提供诉讼的法定语言。迟到的规则手册是这场战争缺失的地图，无论它最终偏向谁，都将占据制高点。

国会是否关注。历史上，章程套利斗争最终以立法方式解决，CLARITY草案和银行游说团体的参议院信函已经指向谁可以持有何种章程的问题。一项正在推进的法案中的单一条款可能使整个威胁诉讼在任一方向失效，这就是为什么3月威胁OCC的同一批机构在6月写信给参议院领导层。

银行聘请律师并非因为Ripple获得了章程。他们聘请律师是因为银行的定义——其整个行业赖以生存的监管护城河——在一封解释性信函中被重写，而穿过这一缺口的企业正是那些旨在取代它们的公司。尚未提起诉讼，也可能永远不会提起诉讼，但斗争已全面展开，通过评论信、条件和日程表进行。加密货币花了15年时间请求被允许进入银行系统。现任者通过受聘律师给出的答案是，门槛本身现在存在争议。这也提醒人们获得章程的公司不会得到的后盾：联邦章程改变的是监管，而非救助的政治。

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