Banki wynajęły prawników, by zablokować bank Ripple'a

Lobby reprezentujący JPMorgan, Goldman Sachs i Citigroup zatrudnił prawników, aby zakwestionować regulatora, który zatwierdził bankowe licencje dla kryptowalut. Nie złożono jeszcze pozwu. Groźba działa, a walka pod nią decyduje o tym, kto może być bankiem w Ameryce.

Najważniejszy dokument prawny w kryptowalutach nie został jeszcze złożony, może nigdy nie zostać złożony, a mimo to kształtuje zachowania. Od marca Bank Policy Institute, waszyngtońskie lobby, którego lista członków brzmi jak lista wszystkich, których kryptowaluty miały ominąć – JPMorgan, Goldman Sachs, Citigroup, około czterdziestu największych amerykańskich pożyczkodawców – ma zaangażowanych zewnętrznych prawników i aktywnie rozważa opcje prawne przeciwko Office of the Comptroller of the Currency.

Rozważane działanie nie jest skierowane przeciwko żadnej firmie kryptowalutowej. Jest skierowane przeciwko regulatorowi, który przez osiem miesięcy przekształcał firmy kryptowalutowe w federalnie licencjonowane banki powiernicze, licencja będąca w centrum walki, w tym Ripple, Circle i Paxos, poprzez to, co banki opisują jako cichą reinterpretację znaczenia słowa bank. Branża świętowała te licencje jako swoje przybycie do wnętrza perymetru. Dotychczasowi gracze odczytali je jako przesunięcie perymetru, a ich odpowiedź – groźba zatrudnienia prawników, która nigdy nie przeradza się w sprawę – jest bardziej wyrafinowaną bronią niż pozew. Warto to dokładnie zrozumieć, ponieważ niezależnie od tego, jak się rozwiąże, decyduje o tym, czy fala licencji, którą płynie Ripple, dotrze do brzegu.

Co właściwie zrobiło OCC

Walka dotyczy konkretnego artefaktu licencyjnego, a szczegóły są tam, gdzie żyją argumenty obu stron.

Krajowa licencja banku powierniczego to federalne zezwolenie OCC, które pozwala firmie działać jako bank powierniczy: usługi powiernicze, depozyt, przechowywanie aktywów, bez przyjmowania depozytów lub udzielania pożyczek. Jest to pojazd o ograniczonym celu, historycznie używany przez spółki powiernicze robiące dokładnie to, co mówi nazwa, i ma decydującą cechę: preempcję krajową. Firma posiadająca taką licencję działa we wszystkich pięćdziesięciu stanach pod jednym federalnym nadzorcą, unikając labiryntu licencjonowania stanowego dla przekazów pieniężnych, który kosztuje firmy kryptowalutowe lata i dziesiątki milionów dolarów.

Przez większość historii kryptowalut ta ścieżka była prawie zamknięta; Anchorage Digital, licencjonowane w 2021 roku, pozostaje do dziś jedyną rodzimą firmą kryptowalutową, która przeszła pełną drogę od warunkowego zatwierdzenia do działającego krajowego banku powierniczego. Potem nadeszło obecne OCC, pod kierownictwem kontrolera Jonathana Goulda, i drzwi otworzyły się w tempie, które zaskoczyło wszystkich. 12 grudnia agencja wydała warunkowe zatwierdzenia w partii: Ripple, Circle, Paxos, BitGo i Fidelity Digital Assets jednocześnie, pierwsze masowe przyznanie federalnych licencji firmom kryptowalutowym w historii. Luty przyniósł warunkowe zatwierdzenia dla Crypto.com, Bridge i Stripe. Na początku marca jedenaście firm otrzymało warunkowe zatwierdzenie lub złożyło wnioski w ciągu około 83 dni, a więcej, w tym Zerohash, czekało w kolejce.

Wraz z zatwierdzeniami pojawiła się reinterpretacja, którą banki uważają za prawdziwe przestępstwo. W lutym OCC sfinalizowało przepis, obowiązujący od 1 kwietnia, zmieniający opis tego, co może robić bank powierniczy z licencją, z języka skupionego na działaniach powierniczych na operacje trustu i działania pokrewne – sformułowanie, które krytycy twierdzą, że błogosławi znaczącą działalność niepowierniczą, przechowywanie rezerw stablecoinów, usługi około-płatnicze, w ramach licencji o ograniczonym celu. Agencja twierdzi, że przepis ani nie rozszerza, ani nie zawęża jej uprawnień. Prawnicy banków odczytują go jako kluczowe zdanie całego projektu licencji krypto i istnieje szczegół biograficzny, którego nie będą musieli wymyślać do skargi: podstawy interpretacyjne zostały położone w pismach OCC napisanych, gdy Gould był głównym radcą agencji, a teraz jest ona administrowana przez tego samego człowieka jako Kontroler. Autor teorii kieruje agencją, która ją egzekwuje.

Sprawa banków, co do meritum

Oderwijmy na chwilę interes własny, ponieważ argument prawny BPI nie jest błahy, a udawanie, że tak jest, oznaczałoby błędne odczytanie ryzyka.

Głównym twierdzeniem jest ustawowe: licencja krajowego banku powierniczego istnieje dla firm zajmujących się wykonywaniem uprawnień powierniczych, a nowa fala wnioskodawców, jak twierdzi argument, w ogóle nie jest znacząco firmami powierniczymi. Emitent stablecoina licencjonujący swoją funkcję przechowywania rezerw, firma płatnicza mieszcząca swój stos rozliczeniowy, giełda federalizująca swoje ramię depozytowe – każdy z nich używa otoczki trustu, aby uzyskać cenne części bankowości: pierwszeństwo federalne, słowo bank, bliskość systemu płatniczego, bez obciążeń, które ją definiują: ubezpieczenia depozytów i jego oceny, nadzoru nad podmiotami stowarzyszonymi na mocy ustawy o holdingach bankowych, obowiązków reinwestycji społecznych oraz reżimu kapitałowego i płynnościowego stworzonego dla instytucji, których upadek szkodzi deponentom. W październikowych pismach BPI wzywających do odrzucenia wniosków Ripple i Circle oraz w równoległych sprzeciwach Konferencji Państwowych Nadzorców Bankowych i grup bankowości społecznościowej, wspólnym wątkiem jest arbitraż licencyjny: jeśli najtańsza licencja federalna przyznaje krajowe uprawnienia bankowe, drogie stają się opcjonalne, a dwupoziomowa struktura amerykańskiego prawa bankowego załamuje się od dołu.

Istnieje również argument bezpieczeństwa, który banki stosują z wprawioną powagą: banki powiernicze znajdują się poza ubezpieczeniem depozytów, ich klienci mogą nie rozumieć różnicy, a upadek w ramach federalnie licencjonowanego, bankowego depozytariusza kryptowalut odbiłby się na zaufaniu publicznym do samej licencji. Sceptycy zauważają gradient szczerości tutaj – te same instytucje rzadko martwiły się o zamieszanie konsumentów, gdy zdezorientowani byli klienci kryptowalut – ale doktrynalny punkt pozostaje niezależny od motywu. A proceduralnie banki mają prawdziwą kartę: prawo administracyjne. Agencja, która zmienia efektywne znaczenie kategorii licencji poprzez pisma interpretacyjne i lekko zauważony przepis, bez tego, co przeciwnicy nazwaliby odpowiednią podstawą ustawową, jest narażona na dokładnie taki rodzaj wyzwania na mocy ustawy o postępowaniu administracyjnym, który w ciągu ostatniej dekady powalił ambitnych regulatorów każdej ideologicznej barwy. BPI już wcześniej pozwało regulatora bankowego, przyłączając się do postępowania przeciwko ramom testów warunków skrajnych Rezerwy Federalnej pod koniec 2024 roku, i uzyskało ustępstwa. To nie jest lobby, które blefuje ze słabej pozycji.

Dlaczego wciąż nie ma pozwu

Co rodzi pytanie, nad którym branża kryptowalut powinna się zastanowić: jeśli sprawa jest silna, dlaczego spędziła cztery miesiące jako groźba?

Ponieważ groźba może być warta więcej niż wyrok. Zastanów się, co postawa zatrzymanego doradcy osiąga bez ani jednego złożenia. Każdy oczekujący wniosek jest teraz przetwarzany przez agencję, która wie, że jej następna zgoda może być dowodem A. Każda warunkowo zatwierdzona firma – a warunkowo jest słowem kluczowym, licencja Ripple wciąż niesie niespełnione warunki przedotwarciowe – stoi w obliczu możliwości, że podstawowe zasady zostaną ponownie rozpatrzone w trakcie budowy. Banki, które mogłyby współpracować z nowo licencjonowanymi firmami kryptowalutowymi, wyceniają ryzyko nagłówków i prawne. A samo OCC jest zaproszone do zwolnienia, nałożenia cięższych warunków i zawężenia kwietniowego przepisu w praktyce – wszystko to BPI uznałoby za zwycięstwo, a żadne z nich nie wymaga przekonania sędziego. Wcześniejsze pisma lobby bankowego wzywały OCC do wstrzymania licencji do czasu sfinalizowania przepisów GENIUS Act; z niepisanymi zasadami, o które toczy się wojna teraz opóźnionymi poza ustawowy termin, argument za wstrzymaniem odnawia się co miesiąc za darmo.

Postępowanie sądowe niesie ze sobą ryzyka, które członkowie lobby odczuwają dotkliwie. Przegrana potwierdziłaby ścieżkę karty z mocą precedensu, przekształcając dzisiejszą odwracalną politykę w utrwalone prawo. Odkrycie dowodów działa w obie strony w walce, w której JPMorgan prowadzi własną platformę aktywów cyfrowych, a połowa członków powodów buduje to, co obecni gracze budują zamiast tego na tych samych technologicznych podstawach, które nazwaliby niebezpiecznymi. Pozwanie OCC administracji Trumpa, kierowanej przez kontrolera zgodnego z jawnym programem kryptowalut Białego Domu, jest politycznym wydatkiem, który banki mogą woleć zachować na walkę, której nie mogą wygrać przez naciski. Najbardziej prawdopodobna interpretacja ostatnich czterech miesięcy jest taka, że pozew jest wstrzymywany, a nie przygotowywany na termin: żywy nabój w komorze, który agencja może zobaczyć.

Co to oznacza dla Ripple i klasy posiadaczy kart

Dla firm posiadających karty, ten pat definiuje nadchodzący rok bardziej niż jakakolwiek mapa drogowa produktów.

Pozycja Ripple jest symboliczna. Jego warunkowa zgoda, grudniowy nagłówek, pozostaje dokładnie tym, warunkowa, z wymogami przedotwarciowymi do spełnienia, zanim jego bank powierniczy zacznie działać, podczas gdy kwietniowa zasada określająca, co bank może robić, jest właśnie zasadą zagrożoną prawnie. Circle przeszedł do ostatecznej zgody 10 lipca, jako druga firma kryptowalutowa w historii, co zaostrza, a nie rozwiązuje pytanie: pozew BPI złożony jutro dążyłby do unieważnienia ścieżki dla firm już na niej stojących, a postępowanie administracyjne unieważniało już wcześniej zakończone zgody. Konsekwencją strategiczną jest cichy wyścig: firmy posiadające karty spieszą się, aby przekształcić warunkowy status w działającą rzeczywistość, a działającą rzeczywistość w interesy zależności, które sąd wahałby się naruszyć, podczas gdy lobby decyduje, czy samo przyspieszenie jest prowokacją, która w końcu złoży pozew.

Głębsze stawki należą do całej branży i łączą się z każdą historią regulacyjną w tym roku. Karta powiernicza jest nośną strukturą instytucjonalnej strategii kryptowalut: to sposób, w jaki emitenci stablecoinów będą przechowywać rezerwy w reżimie GENIUS, jak depozytariusze obsługują ETF-y, jak firmy takie jak Ripple łączą federalny podmiot z globalnymi operacjami. Banki to rozumieją, dlatego walka toczy się tutaj, a nie gdzieś symbolicznie. Jest to również drugi zakład rządowy, który niosą posiadacze Ripple. I obie strony argumentują w cieniu tego samego niedotrzymanego terminu: zasady GENIUS, które określiłyby, czym właściwie są depozytariusze rezerw, pozostają niedokończone, co oznacza, że wojna o karty toczy się o terytorium, którego mapy agencje nie narysowały. Sąd poproszony o rozstrzygnięcie, co bank powierniczy może przechowywać, zanim istnieją zasady określające obowiązki depozytariusza, stanowiłby podwójne stanowienie prawa, co jest kolejnym powodem, dla którego wszyscy zaangażowani mogą preferować obecny układ: banki wstrzymujące ogień, OCC utrzymujące tempo, a jedenaście wniosków wstrzymujących oddech.

Precedens Anchorage

Jedna firma przeszła całą drogę, na której obecnie znajduje się grudniowa kohorta, a jej pięć lat jako jedynego finalisty jest najbardziej niedocenianym dowodem w debacie.

Anchorage Digital otrzymało warunkową krajową kartę powierniczą w styczniu 2021 roku, pod inną administracją i zanim obecny spór miał nazwę, i przekształciło ją w w pełni operacyjny krajowy bank powierniczy, podróż, której żadna inna rodzima firma kryptowalutowa nie ukończyła aż do Circle w tym miesiącu. Jak wyglądały te lata to część, którą obie strony obecnej walki wybiórczo cytują. Anchorage działało pod ścisłym, czasem bolesnym nadzorem: przyjęło publiczny nakaz zgody w związku z niedociągnięciami w zakresie zgodności z ustawą o tajemnicy bankowej, spędziło lata i znaczne sumy na naprawach oraz zbudowało relację nadzorczą, harmonogram raportowania i liczbę pracowników ds. zgodności, których wymaga pełny nadzór federalny. Karta dostarczyła dokładnie to, czego chcą obecnie oczekujący wnioskodawcy: federalną legitymację, krajowe działanie, mandaty depozytariusza od instytucji wymagających kontrahenta posiadającego kartę, i wyciągnęła dokładnie tę cenę, którą obrońcy OCC mówią, że narzuca ramy: ciągły nadzór z zębami.

Obie narracje procesowe muszą zmierzyć się z tym zapisem. Twierdzenie banków, że karty powiernicze przyznają uprawnienia zbliżone do bankowych w ramach lżejszych przepisów, musi wyjaśnić, dlaczego jedyny działający przykład spędził lata pod nadzorem egzekucyjnym z powodu nieprawidłowości w zakresie zgodności, które państwowy reżim przekazów pieniężnych mógłby nigdy nie ujawnić; lekkie podejście nie jest tym, jak Anchorage opisałoby swoją dekadę. Twierdzenie branży, że fala kart jest rutynowa, musi wyjaśnić odwrotność: jeśli przekształcenie warunkowej zgody w działający bank zajęło najlepiej wyposażonemu pionierowi ponad cztery lata i nakaz zgody, to jedenastu wnioskodawców z grudniowej kohorty nie jest o tygodnie od rozpoczęcia działalności, ale na początku nadzorczego rękawa, który OCC może dowolnie wydłużać lub skracać, co jest właśnie uznaniowością, którą kampania naciskowa BPI ma wpływać.

Precedens wyznacza również prawdziwe otwarte pytanie walki: czy OCC w 2026 roku zamierza nadzór na poziomie Anchorage w skali jedenastu firm, czy coś szybszego. Zatrudnienie agencji, zdolność kontroli i warunki dołączone do każdej zgody są obserwowalnymi zmiennymi, a odpowiedź określa, która karykatura jest prawdziwa. Powolny, obciążony warunkami proces potwierdza ramy i pozbawia pozew najlepszych faktów. Szybka fala ostatecznych zgód z cienkim nadzorem za nimi oddaje bankom pierwszy akapit skargi i stawia pierwszą porażkę banku powierniczego kryptowalut, gdy nastąpi, w centrum kryzysu legitymizacji kart, który podzieliłaby cała branża.

Anchorage udowodniło, że droga istnieje. Nikt nie udowodnił, że może ona udźwignąć taki ruch z taką prędkością, i to, poniżej doktryny, jest tym, na co zatrzymani prawnicy faktycznie czekają.

Na co uważać

Pierwsze złożenie lub pierwsza fala ostatecznych zgód. Każde z nich przełamuje równowagę. Skarga BPI zamienia zagrożenie w lata procesów z całą klasą kart jako zakładnikami; szybkie posunięcie OCC, które przenosi Ripple, Paxos i grudniową kohortę do ostatecznej zgody, buduje wyższy mur zależności i wyzywa lobbystów do pozwania w oparciu o fakty na miejscu. Obserwuj, która strona mrugnie na kalendarz drugiej.

Przepisy dotyczące przechowywania w ramach GENIUS. Ostateczne przepisy definiujące rezerwowe przechowywanie albo legitymizowałyby model karty powierniczej, z depozytariuszami regulowanymi tak, jak przewiduje OCC, albo dałyby bankom język ustawowy do procesowania. Późny regulamin jest brakującą mapą wojny, a ktokolwiek mu sprzyja, gdy trafi, dziedziczy wyżyny.

Czy Kongres zauważy. Walki o arbitraż kart historycznie kończą się legislacyjnie, a zarówno projekty CLARITY, jak i listy bankowego lobby do Senatu już wskazują na pytanie, kto może posiadać jaką kartę. Pojedynczy przepis w ruchomym projekcie ustawy może unieważnić cały grożący pozew w dowolnym kierunku, dlatego te same instytucje, które groziły OCC w marcu, pisały do kierownictwa Senatu w czerwcu.

Banki nie zatrudniły prawników, ponieważ Ripple dostał kartę. Zatrudniły prawników, ponieważ definicja banku, regulacyjna fosa, za którą siedzi cała ich branża, została przepisana w liście interpretacyjnym, a firmy wchodzące przez lukę są tymi, które mają je zastąpić. Żaden pozew nie został złożony i żaden może nigdy nie być, a walka i tak trwa w pełni, prowadzona w listach komentarzowych, warunkach i kalendarzach. Kryptowaluty spędziły piętnaście lat, prosząc o wpuszczenie do systemu bankowego. Odpowiedź obecnych graczy, przekazana przez zatrzymanych prawników, jest taka, że same drzwi są teraz przedmiotem sporu. Jest to również przypomnienie zabezpieczenia, którego firmy z kartami nie dostaną: federalna karta zmienia nadzór, nie politykę ratowania.

Często zadawane pytania